PEKGY Pay Alım Teklifi: Tera Ödemezse Hissedar Ne Yapmalı?

PEKGY Son Gelişmeler: Teklif Sonlandırıldı, Bugün Durum Ne?

Teklif bedeli ödenmeden süreç kapatıldı. Bu, hissedarın hakkının sona erdiği değil, Holding’in kanuni borcunu ihlal ettiği anlamına gelir. Tera Yatırım Holding A.Ş., Peker GYO’nun yönetim kontrolünü sağlayan A grubu paylarının tamamını devraldığı için 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) m.26 uyarınca diğer pay sahiplerine 1 TL nominal değerli pay başına 18,77 TL’den teklif yapmakla yükümlüdür. SPK bilgi formunu 09.09.2026 tarih ve 55/1643 sayılı kararla onayladı. Teklif 16 Eylül 2026’da başladı. Holding aynı akşam KAP’ta teklifi tek taraflı olarak ertelediğini açıkladı ve 17.09.2026’da teklif takviminin ve fiyatının yeniden değerlendirilmesi için SPK’ya başvurdu. Başvuruda fiyatın dayanağı olan fon işleminin kendisine atfedilemeyeceğini de ileri sürdü.

SPK, Holding’in ek süre ve fiyatın yeniden değerlendirilmesi taleplerini 23.09.2026 tarihli 2026/64 sayılı Bülten’de açıklanan kararıyla reddetti ve yükümlülüğün süresi içerisinde yerine getirilmesi gerektiğini Holding’e bildirdi. Holding buna rağmen 25.09.2026’da KAP’ta süreci sonlandırdığını açıkladı. Gerekçe olarak borsadaki düşüşü, likidite daralmasını ve portföy yönetim şirketlerindeki iade temerrütlerini gösterdi.

Pay Alım Teklifi Tebliği (II-26.1), zorunlu teklifin hiçbir koşula bağlanamayacağını (m.11/6), tekliften vazgeçmenin yalnızca gönüllü tekliflerde ve fiili başlangıçtan önce mümkün olduğunu (m.20/2) ve teklifi durdurma veya yasaklama yetkisinin yalnızca SPK’da bulunduğunu (m.8) düzenler. Danıştay 13. Daire, 03.10.2022 tarihli, E. 2022/3101, K. 2022/3439 sayılı kararında, paylar hakkında açılmış bir davanın dahi yükümlülüğü ertelemediğine ilişkin SPK kararını hukuka uygun bulmuştur.

İhlalin kamu hukuku sonuçları kendiliğinden doğar: Holding ve birlikte hareket ettiği kişilerin Peker GYO’daki oy hakları, teklif tamamlanana kadar donar (SPKn m.26/6, Tebliğ m.13/5) ve SPK teklife konu payların toplam bedeline kadar idari para cezası verir (SPKn m.103/3). Bu ceza Devlete ödenir ve kamu alacağı olarak Holding’in aynı malvarlığından tahsil edilir. Hissedarın parası, aşağıdaki özel hukuk yollarıyla takip edilir. Oy haklarının donmasının bağımsız pay sahiplerine genel kurulda sağladığı imkânlar (genel kurul çağrısı, özel denetim, iptal davası) PEKGY’de oy hakları dondu: hissedarlar birlikte ne yapabilir? yazısında ayrıca anlatılmıştır.

Tera, Paylarımı 18,77 TL’den Almaya Zorlanabilir mi?

Evet, hukuki dayanağı vardır: teklif yükümlülüğü Holding’in isteğine bağlı bir satın alma önerisi değil, yönetim kontrolünün el değiştirmesiyle kendiliğinden doğan kanuni bir borçtur. Kanuni borcu ifa edilmeyen alacaklı, önce borcun kendisinin yerine getirilmesini (aynen ifa), bu mümkün değilse zararının tazminini ister. Zorunlu teklifte aynen ifa, mahkemenin hak sahibi payların Holding’e devri karşılığında teklif bedelinin ödenmesine hükmetmesi demektir.

Bu yaklaşımın dayandığı dört unsur vardır:

• Kesinleşmiş mahkeme kararı: Ankara 6. Asliye Ticaret Mahkemesi, 04.06.2024 tarihli, E. 2008/556, K. 2024/350 sayılı kararında, yönetim kontrolünü ele geçiren hâkim ortağın teklif yükümlülüğünü kanundan doğan bir yapma borcu olarak nitelendirmiş. Bu borcun ihlalinde küçük pay sahiplerinin hâkim ortağa karşı aynen ifa davası açabileceğini ve bunun hem mülga 2499 hem 6362 sayılı Kanun bakımından geçerli olduğunu belirtmiştir.
• SPK’nın kendi uygulaması: SPK, 26.12.2019 tarihli 2019/71 sayılı Bülten’inde, onayladığı bilgi formunu ilan etmeyerek teklif yükümlülüğünü yerine getirmeyen bir yükümlüye 6.000.000 TL idari para cezası verirken, yatırımcıların aynen ifa davası açabileceğini ve zararlarının tazmini için yargıya başvurabileceğini açıkça kaydetmiştir.
• Tebliğin kendi metni: Tebliğ m.6/2, SPK’nın teklif için garanti istemesi hâlinde garanti sözleşmesine, teklifi kabul edenin zararlarının tazminini ve/veya aynen ifasını garantörden talep edebileceği ibaresinin konulmasını zorunlu tutar. Mevzuat, teklif borcunun aynen ifa edilebilir bir borç olduğunu bu hükümle kabul etmektedir.
• Anayasal dayanak: Anayasa Mahkemesi, 01.06.2023 tarihli, E. 2020/56, K. 2023/108 sayılı kararının 194. paragrafında, SPKn m.23-27’deki düzenlemeleri pay sahiplerinin paylarını adil bir fiyatla elden çıkarmasını ve zararlarının tazminini sağlayan, mülkiyet hakkını koruyan güvenceler olarak nitelendirmiştir.

Dava nasıl kurulur?

Asıl talep, hak sahibi pay adedi × 18,77 TL tutarındaki bedelin, payların davalıya devri karşılığında ödenmesidir. Hüküm “teklif yapmaya” değil, “payların devri karşılığında belirli bir paranın ödenmesine” yönelik kurulur. Çünkü para hükmü icra dairesinde doğrudan infaz edilir, karşılıklı edimler de aynı anda yerine getirilir (6098 sayılı TBK m.97). Yedek (terditli) talep, aynen ifanın imkânsız hâle gelmesi ihtimaline karşı tazminattır.

Talep, SPK’nın onayladığı 18,77 TL üzerinden kurulur. Bedele temerrüt tarihinden itibaren temerrüt faizi eklenir. Tebliğ m.17’deki ek faiz (yıllık TLREF oranının %50 fazlası), teklife başlama süresinin yükümlünün kusuruyla ve SPK’dan ek süre alınmadan aşıldığı hâllerde fiyata eklenir. PEKGY’de SPK, fiyatı bu faizi eklemeden onaylamıştır. Bu nedenle m.17 faizi davada ayrı bir talep kalemi değil, SPK’dan fiyatın bu yönden yeniden değerlendirilmesinin istenebileceği bir konudur. SPK, Danıştay’ın onadığı 2019 tarihli cezaya konu olayda, teklife başlama süresinin dolduğu günden itibaren bu faizin fiyata eklenmesine karar vermişti.

Aynen ifa, ifa mümkün oldukça istenebilir. Ankara 6. ATM dosyasında hedef şirket on altı yıllık yargılama sırasında halka açık ortaklık niteliğini yitirdiği için mahkeme esas hakkında karar vermemiş, dava tarihindeki haklılık durumuna göre yargılama giderlerini davalıya yüklemiştir (6100 sayılı HMK m.331). Peker GYO’nun halka açıklığının sona ermesi veya Holding hakkında iflas kararı verilmesi aynı sonucu doğurabilir. Bu nedenle dava, tazminat yedek talebiyle birlikte ve gecikmeden açılmalıdır.

Tera Ödeyebilir mi? Teminatsız 87,9 Milyar TL ve Tahsil Riski

Tahsil, PEKGY dosyasının hukuki zemininden daha zayıf halkasıdır: teklif borcu çok büyüktür, teminat altına alınmamıştır ve Holding’in malvarlığı üzerinde başka alacaklılar da vardır. Mahkemeden aynen ifa hükmü almak ile bu hükmü paraya çevirmek ayrı aşamalardır. Strateji baştan tahsile göre kurulmalıdır.

Pay Alım Teklifi Tebliği m.6/1’e göre teklifte bulunan, teklif bedelini ödeyebilmek için bilgi formu yayımlanmadan önce gerekli tedbirleri almak zorundadır. SPK ise ödemenin bir banka veya üçüncü bir tüzel kişi tarafından garanti edilmesini “talep edebilir”. PEKGY’de böyle bir garanti istenmemiştir. Bu nedenle Tebliğ m.6/2’deki, teklifi kabul edenin aynen ifa ve tazminatı doğrudan garantörden isteyebilmesini sağlayan güvence bu dosyada yoktur.

Alacaklılar arasındaki yarış da gerçektir. 23.09.2026’da sulh ceza hâkimliği, sermaye piyasası soruşturması kapsamında Holding’in tek pay sahibinin de aralarında bulunduğu şüphelilerin malvarlığına el konulmasına karar vermiştir. SPK’nın teklif ihlali için vereceği idari para cezası teklife konu payların toplam bedeline kadar çıkabilir (SPKn m.103/3) ve kamu alacağı olarak aynı malvarlığından tahsil edilir. 7 Ekim 2026 tarihli 2026/69 sayılı Bülten itibarıyla bu ceza henüz verilmemiştir. Hissedarın ihtiyati haczi bu nedenle beklemeden istemesi gerekir.

Aracı kuruma yönelik talepler de şu an icra yoluyla takip edilemez. Tera Yatırım Menkul Değerler’in faaliyetleri 30.09.2026’da geçici olarak durdurulmuştur. Bu süre boyunca kurumun malvarlığı haczedilemez, hakkındaki icra ve iflas takipleri kendiliğinden durur, ancak zamanaşımı ve hak düşürücü süreler de işlemez (SPKn m.97/3). Bilgi formunu imzalayanların kişisel sorumluluğu (Tebliğ m.7/5) bu nedenle ayrıca önem kazanır.

Piyasa tablosu da tahsilin önemini artırmaktadır. PEKGY payı 14 Ekim 2026 sabahı 1,46 TL’den işlem görmüş, son bir ayda değerinin %60’tan fazlasını kaybetmiştir. Şirketin pay başına defter değeri 1,66 TL’dir. Hak sahibi hissedar için payın piyasa değeri ile 18,77 TL arasındaki fark, hukuki talebin asıl ekonomik değerini oluşturur.

PEKGY Mağdurları Hangi Grupta? Dört Hissedar, Dört Talep

Tekliften yalnızca 27 Şubat 2026 itibarıyla pay sahibi olanlar yararlanır. O tarihten fiili teklif başlangıcına kadar yapılan satışlar “son giren ilk çıkar” esasıyla düşülür ve hak sahipleri listesini Merkezi Kayıt Kuruluşu hazırlar (Tebliğ m.11/3-4). Bu eleği geçen hissedarlar dört gruba ayrılır:

A grubu için ilk soru paraların değil, payların nerede olduğudur. Teklif bedeli, satışı izleyen iş günü içinde ödenir (Tebliğ m.5/3). Ödeme yapılmadıysa aracı kurumdan payların bulunduğu hesabı yazılı olarak isteyin ve SPK’ya bildirin. Yatırımcının aracı kurumdaki nakit ve sermaye piyasası araçları kurumun malvarlığından ayrıdır. Kurumun borçları için haczedilemez ve iflas masasına girmez (SPKn m.46/5-6).

B grubu iki ayrı dayanağa sahiptir: kanundan doğan teklif borcu ve SPK onaylı, süreli bir teklifin süresinde kabul edilmesiyle kurulan sözleşme. Süreli öneride bulunan, süre bitene kadar önerisiyle bağlıdır (TBK m.3). Bu grubun en güçlü delili, kabulün tarihini gösteren talep formu, e-posta, aracı kurumun ret yazısı ve ihtarnamedir.

C grubunun talebi doğrudan kanuni borca dayanır. Kabul beyanı aynen ifanın şartı değildir. Holding, bu gruptaki hissedarların 16-25 Eylül arasında teklife katılmadığını ileri sürecektir. Buna karşı iki cevap vardır: teklifin 29 Eylül 17.00’ye kadar açık kalması gerekirken 25 Eylül’de kesilmesi hissedarın katılım süresini elinden almıştır, teklif yükümlülüğü de ilan edilen sürenin bitmesiyle sona ermez, oy haklarının teklif tamamlanana kadar donuk kalması bunun açık göstergesidir (Tebliğ m.13/5).

D grubunun talebi tazminattır (TBK m.49). Zarar, kural olarak 18,77 TL ile satış fiyatı arasındaki farktır. Hukuka aykırılık ve illiyet bağı ayrıca ispat edilir. Örnek: 50.000 hak sahibi payını 1,50 TL’den satan hissedarın fark zararı (18,77 – 1,50) × 50.000 = 863.500 TL’dir. Holding’in fiyat itirazı kabul edilse bile hesap, bilgi formundaki ikinci kriter olan 11,16 TL üzerinden yapılır: (11,16 – 1,50) × 50.000 = 483.000 TL. Kabulünü süresinde bildirmiş bir hissedar (B) satıştan önce bunu Holding’e bildirdiyse, aradaki fark sözleşmeye aykırılıktan doğan olumlu zarar olarak da istenir (TBK m.125).

Başvuru Haritası: PEKGY Hissedarının 9 Yolu

Bu yollar birbirinin alternatifi değildir. Çoğu aynı anda veya belirli bir sırayla yürütülür.

1. MKK Kaydı ve Aracı Kurum: Önce Paylarınızı Güvenceye Alın

e-Devlet’teki MKK e-Yatırımcı ekranından 27 Şubat 2026 tarihli PEKGY bakiyenizi ve sonraki hareketlerinizi alın. Aracı kurumunuzdan aynı dönemin ekstresini yazılı olarak isteyin. Aynen ifa talebinde mahkemeye, hak sahibi payların hâlen hesabınızda ve devre hazır olduğunu bu kayıtlarla gösterirsiniz. Paylarınız Tera Yatırım Menkul Değerler’deyse, kurumun faaliyetleri 30 Eylül 2026’dan itibaren durdurulmuştur. Başka bir aracı kuruma aktarım imkânını yazılı olarak sorun. Aracı kurumun müşteri varlıklarını iade edememesi hâlinde Yatırımcı Tazmin Merkezi devreye girer (SPKn m.83). Bu mekanizma teklif bedelini değil, hesaptaki varlıkları kapsar.

2. SPK’ya Şikâyet: Ceza Değil, İfa ve Koruma İsteyin

SPK’ya dilekçe ile veya CİMER üzerinden yapılacak başvuruda yalnızca idari para cezası istemek yeterli değildir. Holding’in teklifi yeniden başlatmasının sağlanması, teklife başlama gecikmesi için Tebliğ m.17 faizinin fiyata yansıtılması, aracılık sözleşmesi uyarınca aracı kuruma bir tutar tevdi edilip edilmediğinin incelenmesi (Tebliğ m.9/2-ç), bir garanti sözleşmesi bulunup bulunmadığının bildirilmesi (Tebliğ m.6) ve bilgi formunun doğruluğunun değerlendirilmesi (Tebliğ m.7/5) talep edilmelidir. A grubundaysanız aktardığınız payların akıbetini de bildirin. SPK’nın tesis edeceği işleme karşı tebliğden itibaren 60 gün içinde idare mahkemesinde iptal davası açılabilir (2577 sayılı İYUK m.7).

3. Noter veya KEP İhtarı

İhtarname: hak sahibi pay adedini, payların teklif bedeli karşılığında Holding’e devre hazır tutulduğunu ve bedelin belirli bir süre içinde ödenmesi talebini içerir. Muhatap Tera Yatırım Holding A.Ş.’dir. Aracılık eden yatırım kuruluşuna da gönderilir. İhtar dava şartı değildir. Ancak temerrüdün başlangıcını ve hissedarın kendi edimini sunduğunu resmi olarak belgeler.

4. İhtiyati Haciz: Tahsil Yarışında Zaman

Tahsil, bu dosyanın en zor kısmıdır. Aynen ifa talebi de belirli bir para alacağına yöneldiği için Holding’in banka hesapları, iştirak payları ve Peker GYO A grubu payları üzerine ihtiyati haciz istenebilir (2004 sayılı İİK m.257). Mahkeme alacağın varlığına ilişkin kanaat verici delil ve teminat ister. Haciz uygulandıktan sonra yedi gün içinde takip veya dava yoluna gidilmelidir (İİK m.264). Arabuluculuğa başvurulmuşsa bu süre arabuluculuk sona erene kadar işlemez (6325 sayılı HUAK m.18/A/16). Soruşturma kapsamındaki el koyma kararlarının hangi varlıkları kapsadığı, haciz hedefleri belirlenirken soruşturma dosyasından öğrenilmelidir.

5. İlamsız İcra Takibi

A ve B gruplarında alacak belirli bir para alacağı olduğu için doğrudan ilamsız icra takibi başlatılabilir. Borçlu ödeme emrine itiraz ederse takip durur. İtirazın iptali davası açılmadan önce arabuluculuğa başvurulur. Holding hakkında iflas veya konkordato süreci başlarsa bireysel takipler durur ve alacak masaya veya komiserliğe bildirilir.

6. Ticari Arabuluculuk: Atlanırsa Dava Esasa Girmeden Reddedilir

Konusu bir miktar para olan ticari alacak ve tazminat davalarında dava açılmadan önce arabulucuya başvurulmuş olması dava şartıdır (6102 sayılı TTK m.5/A). Payların devri karşılığında bedelin ödenmesini isteyen aynen ifa davası da konusu bir miktar para olan alacak davasıdır. Bu nedenle arabuluculuk her grup için ilk adımdır. Arabulucu başvuruyu altı hafta içinde sonuçlandırır. Süre zorunlu hâllerde en fazla iki hafta uzatılır. İstanbul 8. Asliye Ticaret Mahkemesi, 29.09.2026 tarihli, E. 2026/1557, K. 2026/713 sayılı kararıyla, zorunlu pay alım teklifine dayalı 938.500 TL’lik tazminat davasını arabuluculuk son tutanağı sunulmadığı için usulden reddetmiş ve bu eksikliğin sonradan tamamlanamayacağını vurgulamıştır.

7. Asliye Ticaret Mahkemesinde Aynen İfa ve Tazminat Davası

Arabuluculukta anlaşma sağlanmazsa dava açılır. A, B ve C gruplarında asıl talep, payların devri karşılığında teklif bedelinin ödenmesi. Yedek talep tazminattır. D grubunda talep fark zararıdır. Kanuni borçtan ve sözleşmeden doğan alacaklarda zamanaşımı on yıl (TBK m.146), haksız fiilde zararı ve sorumluyu öğrenmeden itibaren iki yıl ve her hâlde fiilden itibaren on yıldır (TBK m.72).

Muhataplar yalnızca Holding’den ibaret değildir. Bilgi formundaki bilgiler yanlış, yanıltıcı veya eksik çıkarsa aracı kurum ve formu imzalayanlar da sorumludur (Tebliğ m.7/5). Bilgi formunda finansmanın Holding özkaynaklarından karşılanacağının bildirilmesi bu sorumluluğun merkezindedir. PEKGY bilgi formunda garanti bulunmadığından, garantöre başvuru yolu (Tebliğ m.6/2) bu dosyada kullanılamaz. Bilgi formunda tacirler arasında geçerli bir yetki şartı bulunsa bile bu şart tacir olmayan bireysel yatırımcıyı bağlamaz (6100 sayılı HMK m.17).

8. Peker GYO Genel Kurul Kararlarına Karşı İptal Davası

Oy hakları donan paylar genel kurul toplantı nisabında dikkate alınmaz (SPKn m.26/6). Bu paylarla Peker GYO genel kurulunda karar alınırsa, pay sahibi karar tarihinden itibaren üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilir (TTK m.445, 446). Bu yol para getirmez. Ancak teklif yükümlüsünün şirket üzerindeki kontrolünü sınırlar ve hissedara pazarlık gücü kazandırır. Hissedarların birlikte kullanabileceği genel kurul çağrısı, özel denetçi atanması ve iptal davası yolları PEKGY oy hakkı donması ve azlık hakları yazısında ayrıntılı olarak anlatılmıştır.

9. SPK Aleyhine Tam Yargı Davası: Tahsil İmkânsızlaşırsa

SPK, 87,9 milyar TL’ye ulaşabilen bir teklif yükümlülüğünü, ödemenin garanti edilmesini istemeden onaylamıştır (Tebliğ m.6/1). Holding’den tahsil imkânı ortadan kalkarsa, hissedarın zararının bu denetim eksikliğiyle illiyet bağı içinde olduğu ileri sürülerek SPK aleyhine hizmet kusuruna dayalı tam yargı davası açılabilir. Dava açılmadan önce SPK’ya başvurularak zararın giderilmesi istenir. Başvuru reddedilir veya otuz gün içinde cevaplanmazsa dava süresi içinde idare mahkemesine başvurulur (2577 sayılı İYUK m.13).

Danıştay 13. Dairesi, 02.12.2005 tarihli, E. 2005/2625, K. 2005/5753 sayılı kararında, yetkisiz bir bankadan Hazine bonosu alan yatırımcının zararından SPK ile BDDK’yı hizmet kusuru nedeniyle sorumlu tutmuş ve tazminata hükmetmiştir. Karar oy çokluğuyla verilmiştir. Karşı oylardan biri sorumluluğun idareler ile asıl fail arasında paylaştırılması gerektiğini, diğeri iflas tasfiyesine katılmadan gerçek bir zararın doğmayacağını savunmuştur. Bu nedenle bu yol, Holding’e karşı yürütülen takip sonuçsuz kaldığında gündeme gelir ve asıl yolların yerine değil, onlardan sonra kullanılır.

Ceza Şikâyeti

Sermaye Piyasası Kanunu’nda tanımlanan suçlarda soruşturma, SPK’nın Cumhuriyet başsavcılığına yazılı başvurusuna bağlıdır (SPKn m.115). Hissedar bu suçlar için SPK’ya ihbarda bulunur. Türk Ceza Kanunu’ndaki dolandırıcılık veya güveni kötüye kullanma suçları yönünden doğrudan Cumhuriyet başsavcılığına şikâyet edilebilir. Ceza süreci teklif bedelini ödemez. Soruşturmada toplanan MASAK ve SPK incelemeleri hukuk davasında delil olarak kullanılabilir.

Mahkemeler ve SPK Zorunlu Pay Alım Teklifi Davalarına Nasıl Bakıyor?

Zorunlu teklifin yapılmaması nedeniyle açılan pay bedeli ve tazminat davaları asliye ticaret mahkemelerinde esastan incelenmektedir. İçtihat, bir kesinleşmiş ilk derece kararı, eski mevzuat dönemine ait Yargıtay kararları ve SPK’nın idari uygulamasıyla şekillenmektedir. Kararların ortak dersi şudur: dava, yükümlülüğün kesin olarak doğduğu, davacının hak sahipliği tarihinde pay sahibi olduğu ve arabuluculuğun tamamlandığı dosyada esasa girer.

Tera Yatırım Holding Hangi Savunmaları İleri Sürebilir?

Holding’in davada dört savunmaya dayanması beklenir. Her birinin hukuki karşılığı vardır.

• Fiyatın dayanağına itiraz: SPK, 18,77 TL’yi Tera Portföy Üçüncü Hisse Senedi Serbest (TL) Fon’un 13.05.2026 tarihli PEKGY alımı üzerinden, fiyat eşitliği kuralına göre belirledi (Tebliğ m.16). Holding, 17.09.2026’daki başvurusunda bu fonu yönetmediğini ve işlemin kendisine atfedilemeyeceğini ileri sürdü. SPK bu talebi 23.09.2026’da reddetti. SPK’nın onay kararı idari yargıda iptal edilmedikçe geçerlidir ve hukuk mahkemesi bu fiyatı esas alır. Holding idari dava açarsa, sonucu hukuk davasında bekletici mesele yapılabilir. Ankara 6. ATM dosyasında fiyat uyuşmazlığının idari yargıda yıllar sürmesi bu riskin somut örneğidir.
• Fiyat itirazı kabul edilse bile taban 11,16 TL’dir: Bilgi formuna göre, yükümlülük doğmadan önceki altı ayda teklifte bulunanla birlikte hareket edenlerin PEKGY için ödediği en yüksek fiyat, Tera Yatırım Bankası’nın 12.01.2026 tarihli alımındaki 11,16 TL’dir (Tebliğ m.15/1-a-2). Fon işlemi hesaptan çıkarılsa bile fiyat bu tutarın altına inmez. Anlaşmanın açıklanmasından önceki altı aylık ortalama fiyat ise 1,67 TL’dir (Tebliğ m.15/1-a-1).
• “Fiyat manipülasyonla oluştu” savunması: SPK 25.12.2025’te, PEKGY paylarındaki piyasa bozucu işlemler nedeniyle 19 kişiye toplam 2 milyar TL’yi aşan idari para cezası vermiştir. Holding bu kararlara dayanarak fiyatın yapay olduğunu savunabilir. Ancak Tebliğ m.15/5, SPK’nın işlem yaptığı dönemleri yalnızca altı aylık ortalama fiyatın hesabından çıkarır. Teklifte bulunanın veya birlikte hareket ettiği kişilerin bizzat ödediği fiyata dayanan m.16 fiyatını etkilemez. Kendi grubunun işlemiyle oluşan fiyattan, o işlemi kusurlu ilan ederek kurtulmaya çalışmak dürüstlük kuralıyla da bağdaşmaz.
• Olağanüstü piyasa koşulları: Zorunlu teklif hiçbir koşula bağlanamaz (Tebliğ m.11/6) ve SPK ek süre talebini reddetmiştir. Teklif borcu bir para borcudur. Borçlunun ödeme gücünü yitirmesi ifa imkânsızlığı sayılmaz.
• Hak sahipliğine itiraz: Hissedarın 27 Şubat 2026’da pay sahibi olmadığı veya paylarını sonradan sattığı ileri sürülür. Buna karşı MKK hak sahipleri listesi ve hesap dökümü sunulur.
• Teklife katılmama: C grubuna karşı, 16-25 Eylül’de teklife katılmadıkları savunulur. Teklif yükümlülüğünün kanuni niteliği ve teklifin aynı gün akşam ertelenip ilan edilen süreden önce kesilmesi bu savunmanın karşılığıdır.

Tera Portföy fonu yatırımcıları için ayrı bir konu

13.05.2026’daki alım, fon yatırımcılarının parasıyla, anlaşmanın açıklanmasından önceki altı aylık ortalama fiyatın on bir katından fazla bir bedelle yapılmıştır. Yatırım fonlarının, yönetim veya sermaye bakımından ilişkili oldukları kişilerle emsallerine aykırı fiyatla işlem yaparak kazanç aktarması yasaktır. SPK aktarımı tespit ederse aktarılan tutar kanuni faiziyle fona iade edilir (SPKn m.21). Bu talep pay sahiplerinin değil, fonun ve fon yatırımcılarının talebidir. Fon zararları için Tera Portföy mağdurlarının hukuki yolları yazısına bakabilirsiniz.

PEKGY Hissedarı Olarak Şimdi İlk Ne Yapmalısınız?

1. Grubunuzu belirleyin: Talep formu verdiniz mi, payları aktardınız mı, kabulünüzü yazılı bildirdiniz mi, payları sattınız mı? İlgili belgeleri bir araya getirin.
2. Hak sahipliğinizi belgeleyin: 27 Şubat 2026 bakiyesi ve Şubat 2026’dan bugüne işlem dökümü.
3. Paylarınızın yerini doğrulayın: Tera Yatırım Menkul’deyse aktarımı, teklif hesabına geçtiyse iadeyi yazılı olarak isteyin.
4. Holding’e ihtar gönderin: Payları teklif bedeli karşılığında devre hazır tuttuğunuzu ve bedelin ödenmesini bildirin.
5. SPK’ya başvurun ve başvuru kaydını saklayın.
6. Arabuluculuğa başvurun ve ihtiyati hacizi değerlendirin: İkisi aynı gün başlatılabilir, arabuluculuk sona erince aynen ifa ve yedek tazminat davası açılır.

Yapmamanız gerekenler: Belgeleri almadan ve hukuki değerlendirme yapmadan payları satmayın, satış, aynen ifa talebini ortadan kaldırır ve talebi ispatı daha zor bir tazminat davasına dönüştürür. Aracı kurum veya Holding tarafından sunulan ibra, feragat ya da sulh metinlerini değerlendirme yapmadan imzalamayın. “Paranızı geri alırız” diyerek ön ödeme, şifre veya doğrulama kodu isteyenlere itibar etmeyin.

Sık Yapılan Hatalar ve Hak Kayıpları

• Arabuluculuğa gitmeden dava açmak: Usulden ret, harç ve zaman kaybı.
• Payları elinde tutarken yalnızca tazminat istemek: Tazminat, zarar ve illiyet tartışmasına açıktır. Paylar hesabınızdaysa asıl talep, payların devri karşılığında bedelin ödenmesidir.
• 27 Şubat 2026 sonrası alınan lotları hesaba katmak: Bu paylar teklifin kapsamında değildir.
• “Teklife katılmadım, hakkım yok” diye düşünmek: Teklif borcu kanundan doğar, katılım beyanı aynen ifa talebinin şartı değildir.
• Yalnızca SPK’nın idari para cezasını beklemek: Ceza Devlete gider ve kamu alacağı olarak Holding’in aynı malvarlığından tahsil edilir, hissedarın ihtiyati haczi gecikirse önündeki alacak sayısı artar.
• Fon zararını pay zararıyla karıştırmak: Tera Portföy fonlarındaki kayıp ayrı bir hukuki sebebe dayanır. Ayrıntılar için Tera Portföy mağdurlarının hukuki yolları yazısına bakabilirsiniz.

Görüşmeye gelirken yanınızda bulunsun

• MKK e-Yatırımcı PEKGY bakiye ve hareket dökümü (27 Şubat 2026 ve sonrası)
• Aracı kurum ekstresi ve PEKGY alım dekontları
• Talep formu, e-posta gönderimi, aracı kurumun cevap veya ret yazısı
• Varsa virman dekontu ve gönderdiğiniz ihtarname ile tebliğ kaydı
• Payları sattıysanız satış dekontları ve satıştan önce yaptığınız bildirim

Avukat desteği ne zaman gerekir?

MKK dökümü almak ve SPK’ya şikâyette bulunmak için avukata gerek yoktur. Destek: grubunuza göre aynen ifa ve yedek tazminat taleplerinin kurulduğu, talep tutarının temerrüt faiziyle hesaplandığı, Holding’in malvarlığının tespit edilip ihtiyati haciz talebinin ve teminatının hazırlandığı, arabuluculukta sunulan teklifin değerlendirildiği aşamalarda belirleyicidir. Bu aşamalarda yapılan bir hata, davanın usulden reddine, talebin daraltılmasına veya tahsil önceliğinin kaybına yol açar. Genel bilgi için ticaret hukuku ve şirketler hukuku sayfalarını inceleyebilirsiniz.

Sık Sorulan Sorular

Kaynaklar

• 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu m.21, 26, 46, 83, 96, 97, 103, 115: mevzuat.gov.tr
• Pay Alım Teklifi Tebliği (II-26.1) m.5, 6, 7, 8, 9, 11, 13, 15, 16, 17, 20: mevzuat.gov.tr
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.5/A, 445, 446: mevzuat.gov.tr
• 2577 sayılı İdari Yargılama Usulü Kanunu m.7, 13: mevzuat.gov.tr
• PEKGY Pay Alım Teklifi Bilgi Formu (KAP): kap.org.tr
• SPK Bülteni 2026/65 (25.09.2026): spk.gov.tr
• SPK Bülteni 2026/66 (28.09.2026): spk.gov.tr
• SPK Bülteni 2026/67 (30.09.2026): spk.gov.tr
• SPK Bülteni 2026/69 (07.10.2026): spk.gov.tr
• SPK Bülteni 2026/64 (23.09.2026): spk.gov.tr
• SPK Bülteni 2019/71 (26.12.2019): spk.gov.tr
• Ankara 6. Asliye Ticaret Mahkemesi, 04.06.2024, E. 2008/556, K. 2024/350: mevzuat.adalet.gov.tr
• Danıştay 13. Daire, 03.10.2022, E. 2022/2968, K. 2022/3441: mevzuat.adalet.gov.tr
• Danıştay 13. Daire, 03.10.2022, E. 2022/3101, K. 2022/3439: mevzuat.adalet.gov.tr
• Danıştay 13. Daire, 02.12.2005, E. 2005/2625, K. 2005/5753: mevzuat.adalet.gov.tr
• Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 21.09.2006, E. 2005/6236, K. 2006/9039: mevzuat.adalet.gov.tr
• Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 25.03.2015, E. 2014/16259, K. 2015/4167: mevzuat.adalet.gov.tr
• Anayasa Mahkemesi, 01.06.2023, E. 2020/56, K. 2023/108: anayasa.gov.tr
• Bursa BAM 5. HD, 28.04.2021, E. 2018/2105, K. 2021/528: mevzuat.adalet.gov.tr
• İstanbul Anadolu 6. Asliye Ticaret Mahkemesi, 05.02.2025, E. 2021/227, K. 2025/69: mevzuat.adalet.gov.tr
• İstanbul 8. Asliye Ticaret Mahkemesi, 29.09.2026, E. 2026/1557, K. 2026/713: mevzuat.adalet.gov.tr
• PEKGY zorunlu pay alım teklifi bilgi formu özeti (18,77 TL, fiyatın dayanağı, 16-29 Eylül 2026): investing.com
• Teklif sürecinin sonlandırılması ve gerekçeleri (25.09.2026): ekovitrin.com
• SPK’nın altı aracı kuruma nakit ve varlık çıkışı tedbiri (22.09.2026): bloomberght.com
• 11 şüphelinin malvarlığına el konulması (23.09.2026): Sputnik Türkiye
• Holding’in erteleme ve SPK başvurusu (16-18.09.2026): borsamatik.com.tr
• Tera Yatırım Bankası’nın TMSF’ye devri (30.09.2026): bloomberght.com
• PEKGY paylarında piyasa bozucu işlemler nedeniyle idari para cezaları (25.12.2025): borsamatik.com.tr
• Peker GYO yönetim kurulu ve genel müdür istifaları (06-08.10.2026): rotaborsa.com
• Tera Yatırım Menkul Değerler faaliyetlerinin geçici durdurulması (30.09.2026): foreks.com