Şirketler Hukuku
Bu İçeriğimizin Ana Başlıkları
- Ankara Şirketler Hukuku Avukatı Kimdir, Ne Yapar?
- Şirket Türleri: Şahıs ve Sermaye Şirketleri
- 2026 Asgari Sermaye Zorunluluğu ve 31 Aralık Son Tarihi
- Şirket Kuruluş Süreci
- Hisse Devri ve Ortaklık Uyuşmazlıkları
- Genel Kurul Kararlarının İptali
- Ankara Şirketler Hukuku Avukatı Ücretleri 2026
- İyi Bir Şirketler Hukuku Avukatı Nasıl Seçilir?
- Sıkça Sorulan Sorular
Ankara Şirketler Hukuku Avukatı Kimdir, Ne Yapar?
Ankara şirketler hukuku avukatı, ticaret şirketlerinin tüm yaşam döngüsüne ilişkin hukuki süreçlerde tecrübe sahibi olan avukattır. Şirketler hukuku, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ikinci kitabında düzenlenen, ticaret hukukunun en teknik alt alanlarından biridir. Hukukumuzda avukatlık mesleğinde resmi bir branşlaşma bulunmadığından "şirketler hukuku avukatı" hukuken tanımlı bir unvan değildir; uygulamada ağırlıklı olarak şirket ve ortaklık dosyaları takip eden meslektaşlar bu şekilde anılır. Şirketler hukuku avukatının başlıca görevleri şunlardır:
- Anonim ve limited şirket kuruluşu ile ana sözleşme hazırlığı
- Sermaye artırımı ve indirimi işlemleri
- Hisse (pay) devir sözleşmelerinin hazırlanması
- Ortaklıktan çıkma ve çıkarma süreçleri
- Genel kurul kararlarının iptali davaları
- Şirket birleşme, bölünme ve tür değişikliği işlemleri
- Şirket tasfiyesi ve sona erme süreçleri
- Şirketlere sürekli kurumsal hukuki danışmanlık
Şirket İşleminiz İçin Avukata Sorun
Kuruluş, hisse devri ya da sermaye işlemi; dosyanızın koşullarını Kült Avukatlık ekibiyle değerlendirin.
Şirket Türleri: Şahıs ve Sermaye Şirketleri
Türk Ticaret Kanunu'nda ticaret şirketleri temelde iki ana gruba ayrılır. Şahıs şirketlerinde ortakların kimliği ve kişisel ilişkileri ön plandayken, sermaye şirketlerinde ortakların getirdiği sermaye önem taşır.
| Grup | Şirket Türleri | Temel Özellik |
|---|---|---|
| Şahıs Şirketleri | Kolektif, komandit (adi) | Ortakların kişisel sorumluluğu öne çıkar |
| Sermaye Şirketleri | Anonim, limited, sermayesi paylara bölünmüş komandit | Sorumluluk kural olarak sermaye ile sınırlıdır |
Uygulamada en yaygın iki tür anonim ve limited şirketlerdir. Anonim şirkette pay sahipleri kural olarak yalnızca taahhüt ettikleri sermaye payı ile sorumludur; limited şirkette de ortakların sorumluluğu esas sermaye payıyla sınırlıdır, ancak ortaklar kamu borçlarından (vergi, prim) payları oranında sorumlu tutulabilir. Hangi türün seçileceği; sorumluluk, vergi, ortak sayısı ve faaliyet planı gibi unsurlara göre değerlendirilmelidir.
2026 Asgari Sermaye Zorunluluğu ve 31 Aralık Son Tarihi
Şirketler hukukunda 2026'da en kritik konu, asgari sermaye yükümlülüğüdür. 1 Ocak 2024'ten itibaren geçerli olmak üzere asgari sermaye tutarları yükseltilmiştir:
| Şirket Türü | Asgari Sermaye (2026) |
|---|---|
| Anonim şirket | 250.000 TL |
| Limited şirket | 50.000 TL |
| Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden (halka açık olmayan) anonim şirket | 500.000 TL (başlangıç) |
Dikkat: 31 Aralık 2026 son tarihi. 7511 sayılı Kanun uyarınca, sermayesi bu yeni asgari tutarların altında kalan mevcut anonim ve limited şirketlerin, sermayelerini 31 Aralık 2026 tarihine kadar yasal asgari tutarlara yükseltmesi zorunludur. Bu süre içinde gerekli sermaye artırımını yapmayan şirketler infisah etmiş (kendiliğinden sona ermiş) sayılır.
Sermaye artırımı için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz; kararlar mevcut oyların çoğunluğuyla alınır ve bu kararlar aleyhine imtiyaz kullanılamaz. Ticaret Bakanlığı'nın bu süreyi uzatma yetkisi bulunsa da, şirketlerin son tarihi beklemeden işlemlerini tamamlaması önerilir.
Avukata Sor
Şirketinizin sermayesi yeni asgari tutarın altında mı? 31 Aralık 2026 öncesi atılacak adımları Ankara'daki ekibimizle planlayın.
Şirket Kuruluş Süreci
Şirket kuruluşu, doğru kurgulanması gereken teknik bir süreçtir; başlangıçta yapılan hatalar ileride ciddi sorunlara yol açabilir. Anonim ve limited şirket kuruluşunda izlenen temel aşamalar şunlardır:
- Ana sözleşmenin hazırlanması: Ortaklık yapısı, sermaye, faaliyet konusu ve yönetim esaslarının belirlenmesi
- Sermaye taahhüdü: Anonim şirkette nakdi sermayenin en az dörtte birinin tescilden önce bankaya bloke edilmesi (limited şirkette bu blokaj zorunluluğu kaldırılmıştır)
- Tescil ve ilan: Şirketin ticaret siciline tescili ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilanı ile tüzel kişiliğin kazanılması
- Defterler ve sicil işlemleri: Yasal defterlerin tasdiki, vergi dairesi ve gerekli kurum kayıtlarının yapılması
Anonim şirkette taahhüt edilen sermayenin kalan kısmı, tescili izleyen 24 ay içinde ödenir. Ana sözleşmenin şirketin ihtiyaçlarına uygun ve ileriye dönük hazırlanması, ortaklar arasındaki ilişkiyi ve şirketin hukuki güvenliğini doğrudan etkiler.
Hisse Devri ve Ortaklık Uyuşmazlıkları
Şirket hayatının en sık uyuşmazlık doğuran alanlarından biri pay (hisse) devirleri ve ortaklar arasındaki ilişkilerdir. Anonim şirkette pay devri kural olarak daha serbestken, limited şirkette pay devri yazılı şekil şartına ve genellikle genel kurul onayına tabidir. Bu alandaki başlıca işler şunlardır:
- Hisse devir sözleşmelerinin hazırlanması ve devrin gerçekleştirilmesi
- Limited şirkette ortaklıktan çıkma ve çıkarma davaları
- Pay sahipliğinden doğan hakların korunması
- Ortaklar arası anlaşmazlıkların çözümü ve gerektiğinde dava yolu
- Hisse devri iptali ve payın geri alınması süreçleri
Ortaklık uyuşmazlıkları çoğu zaman şirketin işleyişini kilitleyebildiğinden, sürecin baştan doğru kurgulanması ve mümkünse önleyici sözleşmelerle (ortaklık sözleşmesi, pay sahipleri sözleşmesi) güvence altına alınması büyük önem taşır.
Genel Kurul Kararlarının İptali
Anonim şirketlerde genel kurul, en üst karar organıdır. Kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararlarına karşı, Türk Ticaret Kanunu'nun 445 ve devamı maddeleri uyarınca iptal davası açılabilir. Bu davada dikkat edilmesi gereken en kritik husus süredir: iptal davası, karar tarihinden itibaren üç ay içinde açılmalıdır ve bu süre hak düşürücü niteliktedir. Süre kaçırıldığında dava hakkı tamamen ortadan kalkar.
İptal davasını, toplantıda hazır bulunup muhalefetini tutanağa geçirten pay sahipleri, çağrının usulsüz yapıldığını ileri süren pay sahipleri ve belirli şartlarda yönetim kurulu ile üyeleri açabilir. Dava, şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinde görülür.
Ankara Şirketler Hukuku Avukatı Ücretleri 2026
Şirketler hukuku avukatı ücreti; işin türüne, dava değerine, şirketin büyüklüğüne ve harcanacak emeğe göre avukat ile müvekkil arasında serbestçe belirlenir. Ancak hiçbir koşulda Türkiye Barolar Birliği'nce yayımlanan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi'nin altına inilemez. Konusu para olmayan işlerde ücret maktu, konusu para olan davalarda dava değeri üzerinden nispi olarak hesaplanır.
| Kalem | 2025-2026 Yaklaşık Tutar |
|---|---|
| Asliye Mahkemelerinde maktu vekalet ücreti | 45.000,00 TL |
| Konusu para olan davalarda | Dava değerine göre nispi tarife |
| Sürekli (kurumsal) hukuki danışmanlık | Yıllık sözleşmeyle belirlenir, tarifeye uygun olmalıdır |
Bu rakamlar yasal alt sınırı gösterir; KDV ayrıca eklenir. Şirket kuruluşu, hisse devri gibi işlemlerde ayrıca noter, ticaret sicili harcı ve diğer resmi giderler söz konusu olur ve bunlar avukatlık ücretinden ayrı kalemlerdir. Güncel ve resmi tutarlar için TBB Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi esas alınmalıdır.
İyi Bir Şirketler Hukuku Avukatı Nasıl Seçilir?
Şirket işlemleri çoğu zaman yüksek meblağları ve uzun vadeli sonuçları içerdiğinden, doğru avukatı seçmek belirleyicidir. Dikkat edilmesi gereken unsurlar şunlardır:
- Şirketler hukuku tecrübesi: Kuruluş, hisse devri, genel kurul ve birleşme-devralma dosyalarındaki deneyim
- Güncel mevzuat bilgisi: Asgari sermaye zorunluluğu, avukat bulundurma yükümlülüğü gibi düzenlemelere hâkimiyet
- Önleyici yaklaşım: Sadece dava değil, risklerin önceden tespiti ve sözleşmesel koruma sağlaması
- Kurumsal bakış: Şirketin tüm hukuki ihtiyaçlarını bütüncül değerlendirmesi ve şeffaf çalışması
Ankara'da şirket işlemleriniz veya ortaklık uyuşmazlığınız için profesyonel destek almak isterseniz Kült Avukatlık ekibiyle iletişime geçebilirsiniz.
Sıkça Sorulan Sorular
2026'da anonim ve limited şirket kurmak için ne kadar sermaye gerekir?
1 Ocak 2024'ten itibaren geçerli olmak üzere asgari sermaye tutarları yükseltilmiştir. 2026 yılı itibarıyla anonim şirket kurmak için en az 250.000 TL, limited şirket kurmak için en az 50.000 TL esas sermaye gerekir. Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan anonim şirketlerde ise başlangıç sermayesi en az 500.000 TL'dir. Anonim şirket kuruluşunda nakdi sermayenin en az dörtte birinin tescilden önce bankaya bloke edilmesi gerekir; limited şirketlerde ise bu blokaj zorunluluğu kaldırılmıştır. Anonim şirkette taahhüt edilen sermayenin kalan kısmı, şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenir. Bu tutarlar asgari sınır olduğundan, faaliyetin niteliğine göre daha yüksek sermaye ile kuruluş da mümkündür.
Sermayesi düşük olan eski şirketler ne yapmalı?
Sermayesi yeni asgari tutarların (anonim için 250.000 TL, limited için 50.000 TL) altında kalan ve 2024 öncesinde kurulmuş şirketlerin, 7511 sayılı Kanun uyarınca sermayelerini 31 Aralık 2026 tarihine kadar bu tutarlara yükseltmesi zorunludur. Bu süre içinde gerekli sermaye artırımını yapmayan şirketler infisah etmiş, yani kendiliğinden sona ermiş sayılır; bu da şirketin tasfiye sürecine girmesi anlamına gelir ve ciddi sonuçlar doğurur. Sermaye artırımı için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz, kararlar mevcut oyların çoğunluğuyla alınır ve bu kararlar aleyhine imtiyaz kullanılamaz; bu kolaylık, sürecin hızlı tamamlanmasını sağlamak için getirilmiştir. Ticaret Bakanlığı'nın süreyi uzatma yetkisi bulunmakla birlikte, şirketlerin son tarihi beklemeden işlemlerini tamamlaması, infisah riski yaşamamak açısından önemlidir.
Anonim şirket mi limited şirket mi kurmalıyım?
Bu sorunun tek bir doğru cevabı yoktur; tercih, işin niteliğine ve hedeflere göre değişir. Anonim şirket, daha kurumsal bir yapı sunar; pay devri kural olarak daha kolaydır, halka açılma ve yatırımcı alma imkânı daha geniştir, ancak kuruluş sermayesi daha yüksektir (250.000 TL) ve sermaye blokajı gerekir. Limited şirket ise daha düşük sermayeyle (50.000 TL) kurulabilir, blokaj zorunluluğu yoktur ve küçük-orta ölçekli işletmeler için daha pratik olabilir; ancak pay devri yazılı şekle ve genellikle genel kurul onayına tabidir. Sorumluluk açısından her iki türde de ortakların sorumluluğu kural olarak sermayeyle sınırlıdır; ancak limited şirkette ortaklar, ödenmeyen kamu borçlarından (vergi, SGK primi) payları oranında sorumlu tutulabilir. Vergi yükü, ortak sayısı, gelecekteki büyüme planı ve sorumluluk tercihleri birlikte değerlendirilerek karar verilmelidir.
Limited şirkette hisse devri nasıl yapılır?
Limited şirkette pay (hisse) devri, anonim şirkete göre daha sıkı şekil şartlarına tabidir. Devrin geçerli olması için pay devir sözleşmesinin yazılı yapılması ve imzaların noterce onaylanması gerekir. Bunun yanında, esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe, devrin genel kurul tarafından onaylanması da aranır; genel kurul onayı vermezse devir hüküm ifade etmez. Devir işleminin tamamlanmasının ardından, değişiklik pay defterine işlenir ve ticaret siciline tescil ile Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilir. Bu aşamalardan herhangi birinde yapılan eksiklik, devrin geçersizliği veya üçüncü kişilere karşı ileri sürülememesi gibi sonuçlar doğurabilir. Ayrıca devreden ortağın şirkete karşı doğmuş borçları ve sorumluluğu bakımından da dikkatli değerlendirme gerekir. Bu nedenle limited şirkette hisse devrinin bir avukat eşliğinde, usulüne uygun biçimde yapılması hak kayıplarını önler.
Genel kurul kararına nasıl ve ne zaman itiraz edilir?
Kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararlarına karşı, Türk Ticaret Kanunu'nun 445. maddesi uyarınca iptal davası açılabilir. Bu dava, karar tarihinden itibaren üç ay içinde açılmalıdır; bu süre hak düşürücü niteliktedir, yani kaçırıldığında dava açma hakkı tamamen ortadan kalkar. İptal davasını açabilecek kişiler arasında, toplantıda hazır bulunup karara karşı muhalefetini tutanağa geçirten pay sahipleri, toplantıya katılmasına haksız olarak izin verilmeyen veya çağrının usulsüz yapıldığını ileri süren pay sahipleri ve belirli hallerde yönetim kurulu ile yönetim kurulu üyeleri yer alır. Dava, şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinde açılır. Üç aylık sürenin kısalığı ve davanın teknik niteliği dikkate alındığında, karara itiraz etmek isteyen pay sahiplerinin gecikmeden bir avukata başvurması büyük önem taşır.
Şirketler hukuku işlemlerinde avukat zorunlu mu?
Şirket kuruluşu, hisse devri gibi işlemlerin veya açılacak davaların avukatla yürütülmesi kural olarak zorunlu değildir; taraflar bu işlemleri kendileri de takip edebilir. Bununla birlikte, ayrı bir yasal zorunluluk olarak, esas sermayesi 1.250.000 TL ve üzeri olan anonim şirketlerin sözleşmeli bir avukat bulundurma yükümlülüğü vardır; bu, Avukatlık Kanunu'nun 35. maddesinden kaynaklanır ve şirketin tüm hukuki süreçlerini kapsayan sürekli bir hizmet ilişkisi gerektirir. Avukatla temsil zorunlu olmasa dahi, şirketler hukukunun teknik yapısı, işlem hacminin yüksekliği ve hatalı bir kuruluş ya da devir işleminin sonradan telafisinin güçlüğü göz önüne alındığında, sürecin alanında deneyimli bir avukatla yürütülmesi şirketin hukuki güvenliği açısından son derece yararlıdır.
Şirket İşleminizi Avukata Sorun
Ankara'da şirketler hukuku ve kurumsal danışmanlık süreçlerinde destek almak için Kült Avukatlık'a ulaşabilirsiniz. Danışmanlık hizmeti ücrete tabidir.