PEKGY Pay Alım Teklifi: Tera Ödemezse Hissedar Ne Yapmalı?

İlk yayın: 2 Ekim 2026 | Son güncelleme: 18 Ekim 2026 | Yazan: Av. Mustafa Nazif Yıldız, Ankara Barosu

PEKGY Son Gelişmeler: Teklif Sonlandırıldı, Bugün Durum Ne?

Teklif bedeli ödenmedi ve süreç Holding tarafından tek taraflı kapatıldı. SPK, Holding’in ek süre ve fiyat değişikliği taleplerini 23 Eylül 2026’da reddetti. Yükümlülüğün süresinde yerine getirilmesi gerektiğini de Holding’e bildirdi. 18 Ekim 2026 itibarıyla teklif yeniden başlatılmadı ve hissedarlara ödeme yapılmadı.

Tera Yatırım Holding A.Ş., Peker GYO’nun yönetim kontrolünü sağlayan A grubu paylarının tamamını devraldı. Bu nedenle SPKn m.26 uyarınca diğer pay sahiplerine 1 TL nominal pay başına 18,77 TL’den teklif yapmakla yükümlüdür. SPK bilgi formunu 09.09.2026 tarih ve 55/1643 sayılı kararla onayladı. Holding 17.09.2026’daki başvurusunda fiyatın dayanağı olan fon işleminin kendisine atfedilemeyeceğini ileri sürdü. 25.09.2026’daki sonlandırma açıklamasında ise borsadaki düşüşü, likidite daralmasını ve portföy yönetim şirketlerindeki iade temerrütlerini gerekçe gösterdi.

Pay Alım Teklifi Tebliği (II-26.1), zorunlu teklifin hiçbir koşula bağlanamayacağını düzenler (m.11/6). Tekliften vazgeçme yalnızca gönüllü tekliflerde ve fiili başlangıçtan önce mümkündür (m.20/2). Teklifi durdurma veya yasaklama yetkisi yalnızca SPK’dadır (m.8). Danıştay 13. Daire, E. 2022/3101, K. 2022/3439 sayılı kararında paylar hakkında açılmış bir davanın dahi yükümlülüğü ertelemediğine ilişkin SPK kararını hukuka uygun buldu. Bu yüzden Holding’in “süreci sonlandırdım” açıklaması borcu ortadan kaldırmaz.

İhlalin kamu hukuku sonuçları kendiliğinden doğar. Holding ve birlikte hareket ettiği kişilerin Peker GYO’daki oy hakları teklif tamamlanana kadar donar (SPKn m.26/6, Tebliğ m.13/5). SPK teklife konu payların toplam bedeline kadar idari para cezası verir (SPKn m.103/3). Bu ceza Devlete ödenir ve kamu alacağı olarak Holding’in aynı malvarlığından tahsil edilir. Hissedarın parası ise aşağıdaki özel hukuk yollarıyla takip edilir. Oy haklarının donmasının bağımsız pay sahiplerine sağladığı imkânlar (genel kurul çağrısı, özel denetim, iptal davası) PEKGY’de oy hakları dondu: hissedarlar birlikte ne yapabilir? yazısında anlatılmıştır.

Hesaplama, bilgi formundaki 18,77 TL ve 11,16 TL fiyatlarına, gün sonu net bakiyeye ve “son giren ilk çıkar” kuralına göre yapılır. Sonuç bir talep tutarıdır. Kesin hak sahibi lot MKK listesinde yer alır. Faiz oranlarının dayanağı için yasal faiz değişikliği yazısına bakabilirsiniz.

Zorunlu Pay Alım Teklifi Yapılmadı: Hissedar Hakları

Zorunlu pay alım teklifi yapılmadığında hissedarın iki hakkı vardır. Birincisi aynen ifadır: payların Holding’e devri karşılığında 18,77 TL’nin ödenmesi. İkincisi tazminattır: aynen ifa mümkün değilse veya paylar satıldıysa 18,77 TL ile satış ya da piyasa fiyatı arasındaki fark.

Teklif yükümlülüğü Holding’in isteğine bağlı bir öneri değildir. Yönetim kontrolünün el değiştirmesiyle kendiliğinden doğan kanuni bir borçtur (6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu m.26). Bu görüşün dört dayanağı vardır:

• Kesinleşmiş mahkeme kararı: Ankara 6. Asliye Ticaret Mahkemesi, 04.06.2024, E. 2008/556, K. 2024/350 sayılı kararında teklif borcunu kanundan doğan bir yapma borcu saydı. İhlalde küçük pay sahiplerinin hâkim ortağa karşı aynen ifa davası açabileceğini belirtti. Bunun hem mülga 2499 hem 6362 sayılı Kanun bakımından geçerli olduğunu vurguladı.
• SPK uygulaması: SPK, Bülten 2019/71’de teklif yapmayan bir yükümlüye 6.000.000 TL ceza verdi. Yatırımcıların aynen ifa davası açabileceğini açıkça kaydetti.
• Tebliğ metni: Tebliğ m.6/2, garanti sözleşmesinde teklifi kabul edenin “aynen ifa” isteyebileceğini öngörür. Mevzuat bu borcun aynen ifa edilebilir olduğunu kabul eder.
• Anayasal güvence: Anayasa Mahkemesi, 01.06.2023 tarihli, E. 2020/56, K. 2023/108 sayılı kararının 194. paragrafında SPKn m.23-27’deki düzenlemeleri değerlendirdi. Bu düzenlemeleri pay sahiplerinin paylarını adil bir fiyatla elden çıkarmasını ve zararlarının tazminini sağlayan, mülkiyet hakkını koruyan güvenceler olarak nitelendirdi.

Zorunlu teklif bir öneri değil, kanundan doğan bir borçtur. Holding’in “süreci sonlandırdım” demesi bu borcu ortadan kaldırmaz.

Av. Mustafa Nazif Yıldız

Tera, paylarımı 18,77 TL’den almaya zorlanabilir mi?

Evet, hukuki dayanağı vardır. Kanuni borcu ifa edilmeyen alacaklı önce borcun kendisinin yerine getirilmesini (aynen ifa), bu mümkün değilse zararının tazminini ister. Zorunlu teklifte aynen ifa, mahkemenin hak sahibi payların Holding’e devri karşılığında teklif bedelinin ödenmesine hükmetmesi demektir.

Dava nasıl kurulur?

Asıl talep, hak sahibi lot x 18,77 TL bedelin payların devri karşılığında ödenmesidir. Hüküm “teklif yap” şeklinde değil, belirli bir paranın ödenmesi şeklinde kurulur. Böylece ilam doğrudan icraya konur ve edimler aynı anda yerine getirilir (TBK m.97). Yedek (terditli) talep, aynen ifanın imkânsız hâle gelmesi ihtimaline karşı tazminattır.

Talep, SPK’nın onayladığı 18,77 TL üzerinden kurulur. Bedele temerrüt tarihinden itibaren temerrüt faizi eklenir. Tebliğ m.17’deki ek faiz (yıllık TLREF oranının %50 fazlası), teklife başlama süresi yükümlünün kusuruyla ve SPK’dan ek süre alınmadan aşılırsa fiyata eklenir. PEKGY’de SPK fiyatı bu faizi eklemeden onayladı. Bu nedenle m.17 faizi davada ayrı bir talep kalemi değildir. SPK’dan fiyatın bu yönden yeniden değerlendirilmesi istenebilir. SPK, Danıştay’ın onadığı 2019 tarihli olayda bu faizin teklife başlama süresinin dolduğu günden itibaren fiyata eklenmesine karar vermişti.

Aynen ifa, ifa mümkün oldukça istenebilir. Ankara 6. ATM dosyasında hedef şirket on altı yıllık yargılama sırasında halka açıklığını yitirdi. Mahkeme bu yüzden esasa karar vermedi, dava tarihindeki haklılığa göre giderleri davalıya yükledi (HMK m.331). Peker GYO’nun halka açıklığının sona ermesi veya Holding’in iflası aynı sonucu doğurabilir. Bu nedenle dava, tazminat yedek talebiyle birlikte ve gecikmeden açılmalıdır.

Tera Pay Alım Teklifi Ödenmedi: Ne Yapmalıyım?

Tera pay alım teklifi bedelini ödemediyse sırayla şunları yapın: hak sahipliğinizi MKK dökümüyle belgeleyin, paylarınızın yerini doğrulayın, Holding’e ihtar gönderin, SPK’ya başvurun, ticari arabuluculuğu başlatın ve ihtiyati haczi değerlendirin. Paylarınızı hukuki değerlendirme yapmadan satmayın.

PEKGY hissedarı olarak şimdi ilk ne yapmalısınız?

1. Grubunuzu belirleyinTalep formu verdiniz mi, payları aktardınız mı, kabulünüzü yazılı bildirdiniz mi, payları sattınız mı? İlgili belgeleri bir araya getirin. Grup tablosu
2. Hak sahipliğinizi belgeleyine-Devlet MKK e-Yatırımcı ekranından 27 Şubat 2026 bakiyenizi ve sonraki hareketleri alın. Aracı kurumdan aynı dönemin ekstresini yazılı isteyin.
3. Paylarınızın yerini doğrulayınPaylar Tera Yatırım Menkul’deyse başka kuruma aktarımı yazılı sorun. Teklif hesabına geçtiyse iadesini isteyin. Müşteri varlıkları kurumun malvarlığından ayrıdır (SPKn m.46).
4. Holding’e ihtar gönderinNoter veya KEP ile pay adedini, payları devre hazır tuttuğunuzu ve bedelin ödenmesini bildirin. İhtar dava şartı değildir. Ama temerrüdü ve faiz başlangıcını belgeler.
5. SPK’ya başvurunSadece ceza istemeyin. Teklifin yeniden başlatılmasını, Tebliğ m.17 faizinin fiyata eklenmesini ve aracı kuruma tutar yatırılıp yatırılmadığının incelenmesini isteyin.
6. Arabuluculuğu başlatınTicari arabuluculuk dava şartıdır (TTK m.5/A). Atlanırsa dava usulden reddedilir. Arabuluculuk ve ihtiyati haciz aynı gün başlatılabilir. Arabuluculuk sona erince aynen ifa ve yedek tazminat davası açılır.
7. İhtiyati haczi değerlendirinHolding’in banka hesapları ve iştirak payları üzerine haciz istenebilir (İİK m.257). Haciz yarışında ilk gelen öne geçer.

Başvuru haritası: PEKGY hissedarının 9 yolu

Bu yollar birbirinin alternatifi değildir. Çoğu aynı anda veya sırayla yürütülür.

1. MKK kaydı ve aracı kurum: önce paylarınızı güvenceye alın

e-Devlet’teki MKK e-Yatırımcı ekranından 27 Şubat 2026 tarihli PEKGY bakiyenizi ve sonraki hareketlerinizi alın. Aracı kurumunuzdan aynı dönemin ekstresini yazılı olarak isteyin. Aynen ifa talebinde hak sahibi payların hâlen hesabınızda ve devre hazır olduğunu bu kayıtlarla gösterirsiniz. Paylarınız Tera Yatırım Menkul Değerler’deyse kurumun faaliyetleri 30 Eylül 2026’dan beri durdurulmuştur. Başka bir aracı kuruma aktarım imkânını yazılı olarak sorun. Aracı kurum müşteri varlıklarını iade edemezse Yatırımcı Tazmin Merkezi devreye girer (SPKn m.83). Bu mekanizma teklif bedelini değil, hesaptaki varlıkları kapsar.

2. SPK’ya şikâyet: ceza değil, ifa ve koruma isteyin

SPK’ya dilekçe ile veya CİMER üzerinden başvurabilirsiniz. Yalnızca idari para cezası istemek yeterli değildir. Şunlar da talep edilmelidir: Holding’in teklifi yeniden başlatması, teklife başlama gecikmesi için Tebliğ m.17 faizinin fiyata yansıtılması, aracı kuruma bir tutar tevdi edilip edilmediğinin incelenmesi (Tebliğ m.9/2-ç), garanti sözleşmesi bulunup bulunmadığının bildirilmesi (Tebliğ m.6) ve bilgi formunun doğruluğunun değerlendirilmesi (Tebliğ m.7/5). A grubundaysanız aktardığınız payların akıbetini de bildirin. SPK’nın işlemine karşı tebliğden itibaren 60 gün içinde idare mahkemesinde iptal davası açılabilir (2577 sayılı İYUK m.7).

3. Noter veya KEP ihtarı

İhtarname hak sahibi pay adedini, payların teklif bedeli karşılığında Holding’e devre hazır tutulduğunu ve bedelin belirli bir sürede ödenmesi talebini içerir. Muhatap Tera Yatırım Holding A.Ş.’dir. Aracılık eden yatırım kuruluşuna da gönderilir. İhtar dava şartı değildir. Ancak temerrüdün başlangıcını ve hissedarın kendi edimini sunduğunu resmi olarak belgeler.

4. İhtiyati haciz: tahsil yarışında zaman

Aynen ifa talebi de belirli bir para alacağına yöneldiği için Holding’in banka hesapları, iştirak payları ve Peker GYO A grubu payları üzerine ihtiyati haciz istenebilir (2004 sayılı İİK m.257). Mahkeme alacağın varlığına ilişkin kanaat verici delil ve teminat ister. Haciz uygulandıktan sonra yedi gün içinde takip veya dava yoluna gidilmelidir (İİK m.264). Arabuluculuğa başvurulmuşsa bu süre arabuluculuk sona erene kadar işlemez (6325 sayılı HUAK m.18/A/16). Soruşturmadaki el koyma kararlarının hangi varlıkları kapsadığı, haciz hedefleri belirlenirken soruşturma dosyasından öğrenilmelidir.

5. İlamsız icra takibi

A ve B gruplarında alacak belirli bir para alacağı olduğu için doğrudan ilamsız icra takibi başlatılabilir. Borçlu ödeme emrine itiraz ederse takip durur. İtirazın iptali davasından önce arabuluculuğa başvurulur. Holding hakkında iflas veya konkordato süreci başlarsa bireysel takipler durur ve alacak masaya veya komiserliğe bildirilir.

6. Ticari arabuluculuk

Payların devri karşılığında bedelin ödenmesini isteyen aynen ifa davası da konusu bir miktar para olan alacak davasıdır. Bu nedenle arabuluculuk her grup için ilk adımdır. Ayrıntılar arabuluculuk bölümündedir.

7. Asliye ticaret mahkemesinde aynen ifa ve tazminat davası

Arabuluculukta anlaşma sağlanmazsa dava açılır. A, B ve C gruplarında asıl talep, payların devri karşılığında teklif bedelinin ödenmesidir. Yedek talep tazminattır. D grubunda talep fark zararıdır. Kanuni borçtan ve sözleşmeden doğan alacaklarda zamanaşımı on yıldır (TBK m.146). Haksız fiilde zararı ve sorumluyu öğrenmeden itibaren iki yıl, her hâlde fiilden itibaren on yıldır (TBK m.72).

8. Peker GYO genel kurul kararlarına karşı iptal davası

Oy hakları donan paylar genel kurul toplantı nisabında dikkate alınmaz (SPKn m.26/6). Bu paylarla Peker GYO genel kurulunda karar alınırsa pay sahibi karar tarihinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilir (TTK m.445, 446). Dava şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde açılır. Bu yol para getirmez. Ancak teklif yükümlüsünün şirket üzerindeki kontrolünü sınırlar ve hissedara pazarlık gücü kazandırır. Ayrıntılar PEKGY oy hakkı donması ve azlık hakları yazısındadır.

9. SPK aleyhine tam yargı davası: tahsil imkânsızlaşırsa

SPK, 87,9 milyar TL’ye ulaşabilen teklifi ödemenin garanti edilmesini istemeden onayladı (Tebliğ m.6/1). Holding’den tahsil imkânı kalmazsa zararın bu denetim eksikliğiyle illiyet bağı içinde olduğu ileri sürülebilir. Bu durumda SPK aleyhine hizmet kusuruna dayalı tam yargı davası açılır. Önce SPK’ya başvurularak zararın giderilmesi istenir. Başvuru reddedilir veya otuz gün içinde cevaplanmazsa dava süresi içinde idare mahkemesine gidilir (2577 sayılı İYUK m.13).

Danıştay 13. Daire, 02.12.2005, E. 2005/2625, K. 2005/5753 sayılı kararında yetkisiz bir bankadan Hazine bonosu alan yatırımcının zararından SPK ile BDDK’yı hizmet kusuru nedeniyle sorumlu tuttu. Karar oy çokluğuyla verildi. Karşı oylardan biri sorumluluğun idareler ile asıl fail arasında paylaştırılmasını, diğeri iflas tasfiyesine katılmadan gerçek zarar doğmayacağını savundu. Bu nedenle bu yol asıl yolların yerine değil, onlardan sonra kullanılır.

Ceza şikâyeti

Sermaye Piyasası Kanunu’ndaki suçlarda soruşturma, SPK’nın Cumhuriyet başsavcılığına yazılı başvurusuna bağlıdır (SPKn m.115). Hissedar bu suçlar için SPK’ya ihbarda bulunur. Türk Ceza Kanunu’ndaki dolandırıcılık veya güveni kötüye kullanma suçları yönünden doğrudan başsavcılığa şikâyet edilebilir. Ceza süreci teklif bedelini ödemez. Ancak soruşturmada toplanan MASAK ve SPK incelemeleri hukuk davasında delil olarak kullanılabilir.

Süreler işliyor

İhtiyati haciz uygulandıktan sonra takip veya dava için 7 gün vardır. SPK işlemlerine karşı dava süresi tebliğden itibaren 60 gündür. Genel kurul kararlarına karşı iptal davası süresi karar tarihinden itibaren 3 aydır. Aynen ifa ise ancak ifa mümkünken istenebilir. Teminatsız bir teklif borcunda erken konulan haciz, sonraki alacaklılar karşısında öncelik sağlar.

18,77 TL İçin Kime Dava Açılır?

18,77 TL için asıl davalı Tera Yatırım Holding A.Ş.’dir. Teklif borcu, yönetim kontrolünü alan Holding’e aittir. Peker GYO şirketin kendisi davalı değildir. Bilgi formundaki bilgiler yanlış, yanıltıcı veya eksikse aracılık eden yatırım kuruluşu ve formu imzalayanlar da sorumlu tutulabilir (Tebliğ m.7/5).

Hangi mahkemede açılır?

Bilgi formunda finansmanın Holding özkaynaklarından karşılanacağının bildirilmesi aracı kurum ve imzalayanların sorumluluğunun merkezindedir. Bilgi formunda garanti bulunmadığından garantöre başvuru yolu (Tebliğ m.6/2) bu dosyada kullanılamaz.

Görevli mahkeme asliye ticaret mahkemesidir. Davalının yerleşim yeri mahkemesi her zaman yetkilidir (HMK m.6). Para borcu alacaklının yerleşim yerinde ödenir (TBK m.89). Bu nedenle sözleşmenin ifa yeri mahkemesi olarak Ankara’da yaşayan hissedar Ankara’da dava açabilir (HMK m.10). Tazminat davası zararın doğduğu yerde de açılabilir (HMK m.16). Bilgi formundaki yetki şartı tacir olmayan yatırımcıyı bağlamaz (HMK m.17).

PEKGY Mağdurları Hangi Grupta? Dört Hissedar, Dört Talep

PEKGY hissedarları dört gruba ayrılır. A grubu payları teklif hesabına aktardı. B grubu kabulünü bildirdi, paylar hesabında. C grubu işlem yapmadı. D grubu payları teklif sonrası sattı. İlk üç grubun asıl talebi aynen ifa, D grubununki fark tazminatıdır.

Tekliften yalnızca 27 Şubat 2026 itibarıyla pay sahibi olanlar yararlanır. O tarihten fiili teklif başlangıcına kadar yapılan satışlar “son giren ilk çıkar” esasıyla düşülür. Hak sahipleri listesini Merkezi Kayıt Kuruluşu hazırlar (Tebliğ m.11/3-4).

A grubu için ilk soru paranın değil, payların nerede olduğudur. Teklif bedeli satışı izleyen iş günü içinde ödenir (Tebliğ m.5/3). Yatırımcının aracı kurumdaki nakit ve sermaye piyasası araçları kurumun malvarlığından ayrıdır. Kurumun borçları için haczedilemez ve iflas masasına girmez (SPKn m.46/5-6).

B grubu iki ayrı dayanağa sahiptir: kanundan doğan teklif borcu ve SPK onaylı, süreli bir teklifin süresinde kabul edilmesiyle kurulan sözleşme. Süreli öneride bulunan, süre bitene kadar önerisiyle bağlıdır (TBK m.3). En güçlü delil, kabulün tarihini gösteren talep formu, e-posta, aracı kurumun ret yazısı ve ihtarnamedir.

C grubunun talebi doğrudan kanuni borca dayanır. Kabul beyanı aynen ifanın şartı değildir. Holding, bu gruptakilerin 16-25 Eylül arasında teklife katılmadığını ileri sürecektir. Buna karşı iki cevap vardır. Teklifin 29 Eylül 17.00’ye kadar açık kalması gerekirken 25 Eylül’de kesilmesi katılım süresini hissedarın elinden almıştır. Teklif yükümlülüğü de ilan edilen sürenin bitmesiyle sona ermez. Oy haklarının teklif tamamlanana kadar donuk kalması bunun açık göstergesidir (Tebliğ m.13/5).

D grubunun talebi tazminattır (TBK m.49). Zarar kural olarak 18,77 TL ile satış fiyatı arasındaki farktır. Hukuka aykırılık ve illiyet bağı ayrıca ispat edilir. Hesap örneği paylarımı sattım bölümündedir.

Talep Formu Doldurdum, Virman Yaptım: Şimdi Ne Olacak?

Talep formu verip paylarını aktaran hissedarın ilk sorusu paranın değil, payların nerede olduğudur. Teklif bedeli satışı izleyen iş günü ödenmeliydi (Tebliğ m.5/3). Ödeme yapılmadıysa aracı kurumdan payların bulunduğu hesabı yazılı olarak isteyin, SPK’ya bildirin ve Holding’e ihtar gönderin.

• Virman yaptıysanız (A grubu): Talebiniz belirli bir para alacağıdır. İhtiyati haciz ve ilamsız icra takibi doğrudan değerlendirilebilir. Alternatif olarak payların iadesi istenir.
• Yalnızca form verdiyseniz (B grubu): İki dayanağınız vardır. Kanuni teklif borcu ve süresinde kabul edilen SPK onaylı teklif. Süreli öneride bulunan, süre bitene kadar önerisiyle bağlıdır (TBK m.3).
• Delil: Talep formu, gönderim e-postası, aracı kurumun cevabı veya ret yazısı, virman dekontu ve MKK hareket dökümü.

Paylarınız Tera Yatırım Menkul’deyse kurumun faaliyetleri 30 Eylül 2026’dan beri durdurulmuştur. Aracı kurum müşteri varlıklarını iade edemezse Yatırımcı Tazmin Merkezi devreye girer (SPKn m.83). Bu mekanizma teklif bedelini değil, hesaptaki varlıkları kapsar.

27 Şubat’tan Sonra Aldım: Hak Sahibi miyim?

Hayır. 27 Şubat 2026’dan sonra alınan PEKGY payları teklif kapsamında değildir. Hak sahipliği, yönetim kontrolü değişikliğinin açıklandığı 27 Şubat 2026 tarihindeki pay sahipliğine göre belirlenir. Sonradan alınan lotlar 18,77 TL talebine dahil edilemez.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 25.03.2015, E. 2014/16259, K. 2015/4167 sayılı kararında yükümlülük doğduktan sonra pay alan yatırımcının tazminat davasının reddini onadı. 27 Şubat öncesi ve sonrası lotlarınız karışıksa sonraki satışlar önce yeni alınan lotlardan düşülür. Örnek: 27 Şubat’ta 10.000 lotunuz vardı. Mart’ta 5.000 lot aldınız, Mayıs’ta 6.000 lot sattınız. Satışın 5.000 lotu yeni alımlardan, 1.000 lotu hak sahibi lotlardan düşer. Hak sahibi lotunuz 9.000 olur.

Borsada alınan pay hesabınıza takasla geçer. 27 Şubat’a yakın alımlarda MKK dökümünüzdeki kayda bakın. Hem eski hem yeni lotunuz varsa yalnızca eski lotlar için talepte bulunursunuz.

PEKGY Paylarımı Sattım: Hakkım Devam Ediyor mu?

Evet, ama hakkın türü değişir. Hak sahibi paylarını teklif başladıktan sonra satan hissedar artık aynen ifa isteyemez. Bunun yerine 18,77 TL ile satış fiyatı arasındaki farkın tazminini ister (TBK m.49). Bu talepte zarar ve illiyet bağı ayrıca ispat edilir.

Teklif başlamadan önceki satışlar tazminata girmez. Bu lotlar hak sahibi lottan düşülür. 16-25 Eylül arası satışlarda Holding, teklife katılmak yerine borsada satıldığını savunacaktır. B grubu hissedar satıştan önce Holding’e bildirim yaptıysa fark olumlu zarar olarak da istenir (TBK m.125). Fark tazminatında zamanaşımı zararı ve sorumluyu öğrenmeden itibaren iki yıldır (TBK m.72).

PEKGY Davasında Arabuluculuk Zorunlu mu?

Evet. PEKGY davası konusu bir miktar para olan ticari bir davadır. Bu davalarda dava açılmadan önce arabulucuya başvurmak dava şartıdır (6102 sayılı TTK m.5/A). Arabuluculuk atlanırsa dava esasa girilmeden usulden reddedilir.

Arabulucu başvuruyu altı hafta içinde sonuçlandırır. Süre zorunlu hâllerde en fazla iki hafta uzatılır. Arabuluculuk süresince zamanaşımı işlemez. İhtiyati hacizden sonra dava açma süresi de arabuluculuk bitene kadar durur (HUAK m.18/A/16). İstanbul 8. Asliye Ticaret Mahkemesi, 29.09.2026, E. 2026/1557, K. 2026/713 sayılı kararıyla zorunlu teklife dayalı 938.500 TL’lik davayı son tutanak sunulmadığı için usulden reddetti. Mahkeme bu eksikliğin sonradan tamamlanamayacağını vurguladı.

İhtiyati haciz için arabuluculuk beklenmez. İki işlem aynı gün başlatılabilir. Holding icra takibine itiraz ederse itirazın iptali davasından önce de arabuluculuğa gidilir. Belirsiz alacak seçeneği için belirsiz alacak davası yazısına bakabilirsiniz.

Tera Ödeyebilir mi? Teminatsız 87,9 Milyar TL ve Tahsil Riski

Tahsil, PEKGY dosyasının en zayıf halkasıdır. Azami teklif bedeli 87,9 milyar TL’dir. Ödeme Holding özkaynaklarından yapılacaktır. Banka garantisi, teminat mektubu veya nakit blokaj yoktur. Mahkemeden hüküm almak ile parayı tahsil etmek ayrı aşamalardır. Strateji baştan tahsile göre kurulmalıdır.

Tebliğ m.6/1’e göre teklifte bulunan, bedeli ödeyebilmek için bilgi formu yayımlanmadan önce gerekli tedbirleri almak zorundadır. SPK ödemenin bir banka veya üçüncü bir tüzel kişi tarafından garanti edilmesini “talep edebilir”. PEKGY’de böyle bir garanti istenmedi. Bu nedenle teklifi kabul edenin aynen ifa ve tazminatı doğrudan garantörden isteyebilmesini sağlayan güvence (Tebliğ m.6/2) bu dosyada yoktur.

Alacaklılar arasında yarış vardır. 23 Eylül 2026’da sulh ceza hâkimliği, Holding’in tek pay sahibi dahil şüphelilerin malvarlığına el konulmasına karar verdi. Basına yansıyan bilgilere göre soruşturmadaki bazı şirket ve fonlar üzerindeki tedbirler Eylül sonunda kaldırıldı. Gerçek kişilerdeki tedbirler sürüyor. Tedbirin kalktığı varlıklar başka alacaklılar için de açık hâle gelir. SPK’nın teklif ihlali için vereceği idari para cezası teklif bedeline kadar çıkabilir (SPKn m.103/3). Bu ceza Devlete ödenir ve kamu alacağı olarak aynı malvarlığından tahsil edilir. 18 Ekim 2026 itibarıyla bu ceza henüz verilmedi. Bu nedenle ihtiyati haczi beklemeden istemek önemlidir.

Aracı kuruma yönelik talepler de şu an icra yoluyla takip edilemez. Tera Yatırım Menkul Değerler’in faaliyetleri 30.09.2026’da geçici olarak durduruldu. Bu süre boyunca kurumun malvarlığı haczedilemez, icra ve iflas takipleri durur, zamanaşımı da işlemez (SPKn m.97/3). Bilgi formunu imzalayanların kişisel sorumluluğu (Tebliğ m.7/5) bu nedenle ayrıca önem kazanır.

Piyasa tablosu da tahsilin önemini artırıyor. PEKGY payı 14 Ekim 2026 sabahı 1,46 TL’den işlem gördü ve bir ayda değerinin %60’tan fazlasını kaybetti. Pay başına defter değeri 1,66 TL’dir. Hak sahibi hissedar için piyasa değeri ile 18,77 TL arasındaki fark, talebin asıl ekonomik değeridir.

Holding hakkında iflas veya konkordato süreci başlarsa bireysel takipler durur. Alacak masaya kaydettirilir. Ödeme yapmadan önce yapılan takip ve tahsil hükümleri için icra takibinden önce yapılan ödemenin akıbeti yazısına da bakabilirsiniz.

Mahkemeler ve SPK Zorunlu Pay Alım Teklifi Davalarına Nasıl Bakıyor?

Zorunlu teklif yapılmaması nedeniyle açılan pay bedeli ve tazminat davaları asliye ticaret mahkemelerinde esastan incelenir. Kararların ortak dersi şudur: yükümlülük kesin olarak doğmuş olmalı, davacı hak sahipliği tarihinde pay sahibi olmalı ve arabuluculuk tamamlanmış olmalıdır.

İçtihat bir kesinleşmiş ilk derece kararı, eski mevzuat dönemine ait Yargıtay kararları ve SPK’nın idari uygulamasıyla şekillenmektedir.

Tera Yatırım Holding Hangi Savunmaları İleri Sürebilir?

Holding’in davada aşağıdaki savunmalara dayanması beklenir. Her birinin hukuki karşılığı vardır.

• Fiyatın dayanağına itiraz: SPK 18,77 TL’yi Tera Portföy Üçüncü Hisse Senedi Serbest (TL) Fon’un 13.05.2026 tarihli PEKGY alımı üzerinden, fiyat eşitliği kuralına göre belirledi (Tebliğ m.16). Holding, 17.09.2026’daki başvurusunda bu fonu yönetmediğini ve işlemin kendisine atfedilemeyeceğini ileri sürdü. SPK bu talebi Bülten 2026/64 ile reddetti. Onay kararı idari yargıda iptal edilmedikçe geçerlidir ve hukuk mahkemesi bu fiyatı esas alır. Holding idari dava açarsa sonucu hukuk davasında bekletici mesele yapılabilir. Ankara 6. ATM dosyasında fiyat uyuşmazlığının idari yargıda yıllar sürmesi bu riskin somut örneğidir.
• Fiyat itirazı kabul edilse bile taban 11,16 TL’dir: Yükümlülük doğmadan önceki altı ayda teklifte bulunanla birlikte hareket edenlerin ödediği en yüksek fiyat, Tera Yatırım Bankası’nın 12.01.2026 tarihli alımındaki 11,16 TL’dir (Tebliğ m.15/1-a-2). Fon işlemi hesaptan çıkarılsa bile fiyat bu tutarın altına inmez. Anlaşmanın açıklanmasından önceki altı aylık ortalama fiyat ise 1,67 TL’dir (Tebliğ m.15/1-a-1).
• “Fiyat manipülasyonla oluştu” savunması: SPK 25.12.2025’te PEKGY paylarındaki piyasa bozucu işlemler nedeniyle 19 kişiye toplam 2 milyar TL’yi aşan idari para cezası verdi. Holding bu kararlara dayanarak fiyatın yapay olduğunu savunabilir. Ancak Tebliğ m.15/5 yalnızca altı aylık ortalama fiyatın hesabını etkiler. Teklifte bulunanın veya birlikte hareket ettiği kişilerin bizzat ödediği fiyata dayanan m.16 fiyatını etkilemez. Kendi grubunun işlemiyle oluşan fiyattan, o işlemi kusurlu ilan ederek kurtulmaya çalışmak dürüstlük kuralıyla da bağdaşmaz.
• Olağanüstü piyasa koşulları: Zorunlu teklif hiçbir koşula bağlanamaz (Tebliğ m.11/6) ve SPK ek süre talebini reddetti. Teklif borcu bir para borcudur. Borçlunun ödeme gücünü yitirmesi ifa imkânsızlığı sayılmaz.
• Hak sahipliğine itiraz: Hissedarın 27 Şubat 2026’da pay sahibi olmadığı veya paylarını sonradan sattığı ileri sürülür. Buna karşı MKK hak sahipleri listesi ve hesap dökümü sunulur.
• Teklife katılmama: C grubuna karşı 16-25 Eylül’de teklife katılmadıkları savunulur. Teklif borcunun kanuni niteliği ve teklifin aynı akşam ertelenip ilan edilen süreden önce kesilmesi bu savunmanın karşılığıdır.

Tera Portföy fonu yatırımcıları için ayrı bir konu

13.05.2026’daki alım, fon yatırımcılarının parasıyla, altı aylık ortalama fiyatın on bir katından fazla bir bedelle yapıldı. Yatırım fonlarının ilişkili kişilerle emsallerine aykırı fiyatla işlem yaparak kazanç aktarması yasaktır. SPK aktarımı tespit ederse aktarılan tutar kanuni faiziyle fona iade edilir (SPKn m.21). Bu talep pay sahiplerinin değil, fonun ve fon yatırımcılarının talebidir. Fon zararları için Tera Portföy mağdurlarının hukuki yolları yazısına bakabilirsiniz.

Sık Yapılan Hatalar ve Hak Kayıpları

• Arabuluculuğa gitmeden dava açmak: Usulden ret, harç ve zaman kaybı.
• Payları elinde tutarken yalnızca tazminat istemek: Tazminat, zarar ve illiyet tartışmasına açıktır. Paylar hesabınızdaysa asıl talep payların devri karşılığında bedelin ödenmesidir.
• 27 Şubat 2026 sonrası alınan lotları hesaba katmak: Bu paylar teklifin kapsamında değildir.
• “Teklife katılmadım, hakkım yok” diye düşünmek: Teklif borcu kanundan doğar. Katılım beyanı aynen ifa talebinin şartı değildir.
• Yalnızca SPK’nın idari para cezasını beklemek: Ceza Devlete gider ve Holding’in aynı malvarlığından tahsil edilir. Hissedarın ihtiyati haczi gecikirse önündeki alacak sayısı artar.
• Fon zararını pay zararıyla karıştırmak: Tera Portföy fonlarındaki kayıp ayrı bir hukuki sebebe dayanır.

Peker GYO Mağdurları: Avukat Ne Zaman Gerekir?

MKK dökümü almak ve SPK’ya şikâyet etmek için avukat gerekmez. Avukat desteği dört aşamada belirleyicidir: aynen ifa ve yedek tazminat talebinin kurulması, faizli tutarın hesaplanması, ihtiyati haciz ve teminatın hazırlanması, arabuluculuk teklifinin değerlendirilmesi.

Bu aşamalardaki bir hata davanın usulden reddine, talebin daralmasına veya tahsil önceliğinin kaybına yol açar. Peker GYO mağdurları için avukat, dosyayı tahsil hedefine göre baştan kurar. Aynen ifa ve yedek tazminat talebi, arabuluculuk, ihtiyati haciz ve asliye ticaret davası birlikte planlanmalıdır. Genel bilgi için ticaret hukuku ve şirketler hukuku sayfalarını inceleyebilirsiniz.

Görüşmeye gelirken yanınızda bulunsun

• MKK e-Yatırımcı PEKGY bakiye ve hareket dökümü (27 Şubat 2026 ve sonrası)
• Aracı kurum ekstresi ve alım dekontları
• Talep formu, e-posta, aracı kurumun cevabı veya ret yazısı
• Varsa virman dekontu, ihtarname ve tebliğ kaydı
• Payları sattıysanız satış dekontları ve satıştan önce yaptığınız bildirim
• Hesaplama robotundan aldığınız sonuç çıktısı

Hissedar Soruları ve Avukat Cevapları

Aşağıdaki sorular, PEKGY hissedarlarının 13-18 Ekim 2026 arasında en sık yönelttiği soru tiplerinden derlenmiştir. İsimler temsilidir. Cevaplar genel bilgidir.

Sık Sorulan Sorular

Yazar: Av. Mustafa Nazif Yıldız

Avukat Mustafa Nazif Yıldız, Ankara Barosu’na kayıtlı lisanslı bir avukattır (Sicil No: 29221). 2015’ten bu yana avukatlık yapmaktadır. Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi mezunudur. Anadolu Üniversitesi İşletme lisansına sahiptir. Hacettepe Üniversitesi’nde bilişim hukuku yüksek lisansını tamamlamış, Ankara Hacı Bayram Veli Üniversitesi’nde ceza hukuku doktorasını sürdürmektedir.

Çankaya’daki ofisinde ticaret ve şirketler hukuku, sermaye piyasası kaynaklı tazminat talepleri ve icra takipleri alanında danışmanlık ve dava takibi yürütmektedir. Bu yazı, SPK bültenleri, KAP açıklamaları ve yargı kararları esas alınarak hazırlanmış ve 18 Ekim 2026’da güncellenmiştir.

Avukat profili | Baro doğrulaması | Şirketler hukuku | İletişim

Adres: Mustafa Kemal Mah. 2141. Cadde Anka İş Merkezi D: No:19/7 Çankaya / Ankara | Telefon: 0532 068 80 20 | info@kultavukatlik.com

Bu yazı genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır, yatırım tavsiyesi ve hukuki mütalaa değildir. Somut durumunuz belgeleriniz üzerinden değerlendirilir.