Lisans, Devir ve Franchise Uyuşmazlıkları | 2026
Marka lisans, devir ve franchise uyuşmazlıkları; markanın kullandırılması veya mülkiyetinin geçirilmesine ilişkin sözleşmelerden doğan royalty alacağı, yetki aşımı, fesih ve tazminat çekişmeleridir. SMK m.148 uyarınca marka devri yazılı şekilde yapılmak ve noterce onaylanmak zorundadır; lisans sözleşmesi de yazılı yapılır. Sicile kayıt, işlemin iyiniyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesinin şartıdır. Lisans, aksi kararlaştırılmadıkça inhisari değildir ve inhisari olmayan lisans alan, kural olarak tecavüz davası açamaz; marka sahibinin dava açmaması halinde SMK m.158’deki bildirimli dava hakkı devreye girer. Franchise, isimsiz bir sözleşmedir; marka lisansı, know-how ve sürekli destek unsurlarını birleştirir ve fesihte müşteri çevresi, stok ve rekabet yasağı tartışmaları doğar. Görevli mahkeme, sınai hak boyutu ağır basan uyuşmazlıklarda FSHHM’dir.
Bayilikle Başlayan Ortaklık, İhtarnameyle Biten İlişki
Hikaye hep benzer başlar: bir marka sahibi, büyüme iştahıyla lisans veya franchise verir; ilk yıl fotoğraflar, açılış kurdeleleri ve düzenli royalty ödemeleriyle geçer. Sonra raporlar gecikir, bedeller aksar, lisans alan sözleşme dışı ürünlere markayı basmaya başlar ya da tersinden, marka sahibi vaat ettiği desteği vermez ve aynı bölgeye ikinci bir bayi açar. İlişki ihtarnameyle koptuğunda ortada üç ayrı hukuki katman vardır: sözleşme alacağı, markanın kullanım yetkisi ve fesih sonrası tecavüz. Bu yazı, üç katmanı ve şekil şartlarındaki görünmez tuzakları tek haritada anlatır.
Hukuki Dayanak: SMK m.24, m.148 ve TBK
Karma Rejim
Sınai hak + borçlar hukuku
Lisans, 6769 sayılı Sınai Mülkiyet Kanunu m.24’te düzenlenir: marka, tescil kapsamındaki mal ve hizmetlerin bir kısmı veya tamamı için, inhisari olan veya olmayan lisansa konu edilebilir. Devir, rehin ve lisansın şekli ile sicil rejimi m.148’de yer alır. Sözleşmenin kurulması, ifası, temerrüt ve fesih ise 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu genel hükümlerine tabidir; franchise gibi isimsiz sözleşmelerde bu karma yapı, uyuşmazlığın hangi mahkemede ve hangi kurallarla çözüleceğini belirleyen ilk sorudur.
Devir mi, Lisans mı, Franchise mı? Ayrım Tablosu
| Ölçüt | Devir | Lisans | Franchise |
|---|---|---|---|
| Markanın mülkiyeti | Devralana geçer | Sahipte kalır | Sahipte kalır |
| Şekil | Yazılı + noter onayı (geçerlilik) | Yazılı | Yazılı (uygulama); içinde lisans barındırır |
| Süre | Kesin ve geri dönüşsüz | Süreli/süresiz, feshedilebilir | Sürekli ilişki; destek ve denetim içerir |
| Bedel | Tek seferlik satış bedeli | Royalty (sabit/ciro yüzdesi) | Giriş bedeli + royalty + reklam fonu |
| Tipik uyuşmazlık | Noter eksikliği, bedel, ayıp | Yetki aşımı, royalty, dava hakkı | Fesih, stok, rekabet yasağı, bölge ihlali |
Avukata Sor
Sözleşme ve Uyuşmazlık Analizi ve benzeri uyuşmazlıklarda durumunuzu bir avukatla değerlendirin; her dosyada süreler, deliller ve doğru başvuru sırası farklı işler.
Şekil Şartları ve Sicile Kayıt: Görünmez Tuzaklar
m.148
Noter ve sicil çift kilidi
Devir sözleşmesi yazılı yapılmak ve noterce onaylanmak zorundadır; bu geçerlilik şartıdır ve eksikliği devri hükümsüz kılar. Lisans için yazılı şekil aranır. Sicile kayıt ise ikinci kilittir: kaydedilmeyen hukuki işlemler, iyiniyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez. Pratik sonuç ağırdır: devri sicile işletmeyen devralan, markayı sicildeki eski malikten ikinci kez devralan iyiniyetli kişiye karşı korumasızdır; kayıtsız lisans alan, markanın yeni malikine karşı sözleşmesini savunamayabilir. Bedel ödemesi, noter randevusu ve EPATS kayıt başvurusu aynı günün işi olarak planlanmalıdır.
Lisans Uyuşmazlıkları: Royalty, Yetki Aşımı ve Dava Hakkı
m.24 + m.158
Sınırı aşan lisans, tecavüze dönüşür
Lisans alan; sözleşmedeki süre, bölge, mal grubu ve kalite şartlarına aykırı kullanımda yalnızca sözleşmeyi değil markayı da ihlal eder: m.29, lisansla verilen hakların izinsiz genişletilmesini açıkça tecavüz sayar ve marka sahibi tecavüz davası açabilir. Ters yönde, üçüncü kişilerin ihlaline karşı inhisari lisans alan kendi adına dava açabilirken, inhisari olmayan lisans alan m.158’deki bildirimli yolu izler: notere bildirim, üç aylık bekleme ve sahibin hareketsizliği halinde kendi davası. Royalty alacakları ise arabuluculuk şartlı ticari alacak davasıyla takip edilir; raporlama hükümleri, hesap denetimi talebiyle güçlendirilir.
Franchise İlişkisi: Fesih, Stok ve Rekabet Yasağı
Franchise feshinde çekişme dört başlıkta düğümlenir. Birincisi feshin haklılığı: destek, eğitim ve tedarik yükümlülüklerinin ihlali ile ciro raporlamasındaki aykırılıklar karşılıklı fesih sebepleridir ve uzun süreli ilişkilerde makul fesih bildirimi süresi tanınması aranır. İkincisi markalı varlıklar: tabela, ambalaj ve stokun akıbeti sözleşmede yazmıyorsa, fesihten sonra markalı satışın süreceği her gün tecavüz riskidir. Üçüncüsü rekabet yasağı: sözleşme sonrası yasak ancak süre, bölge ve konu bakımından makul sınırlarla geçerlidir. Dördüncüsü müşteri çevresi: uygulamada acentelik hükümlerine kıyasen tartışılan denkleştirme talepleri, franchise alanın markaya kazandırdığı portföy üzerinden gündeme gelebilir; her biri delil ve sözleşme metnine sıkı sıkıya bağlıdır.
Devir Sonrası Çekişmeler ve Görevli Mahkeme
Görev Haritası
Talebin ağırlık merkezi belirler
Devir sonrası tipik davalar; bedel alacağı, devredilen markanın üçüncü kişi hakkıyla sakat çıkması ve devredenin aynı ibareyi kullanmayı sürdürmesidir. Devraldığınız marka hükümsüz kılınırsa m.27’deki hakkaniyet kuralı çerçevesinde bedel iadesi tartışılır; riskin haritası için hükümsüzlük ve iptal rehberimize bakınız. Görev: SMK’dan doğan (tecavüz, sicil, hükümsüzlük etkili) uyuşmazlıklarda FSHHM; salt bedel ve fesih tazminatı taleplerinde asliye ticaret mahkemesi görevlidir ve ticari davalarda arabuluculuk dava şartıdır. Lisanslı kullanımın iptale karşı kalkan etkisi için kullanmama nedeniyle iptal yazımız kritik ayrıntıyı verir.
Uygulama Hataları ve Doğru Strateji
Beş Hata
Dosyayı zayıflatan alışkanlıklar
1) Devirde noter onayını atlayıp hükümsüz sözleşmeye bedel ödemek. 2) Lisansı sicile kaydettirmeyip markanın yeni malikine karşı açıkta kalmak. 3) Sözleşmeye dava yetkisi, raporlama ve fesih sonrası stok maddeleri koymamak. 4) Fesihten sonra markalı satışı sürdürüp tecavüz tazminatına muhatap olmak. 5) Royalty davası ile tecavüz davasını tek kalemde karıştırıp görevsizlikle vakit kaybetmek. Doğru strateji; sözleşmeyi uyuşmazlık senaryolarıyla yazmak, fesihte marka kullanımını ilk gün durdurmak ve talepleri doğru mahkemelere paylaştırmaktır.
Lisans ve Franchise Uyuşmazlıkları ve Avukat Desteği
İhlalin delillendirilmesi, tedbir talebinin gerekçelendirilmesi, tazminatın doğru yöntemle hesaplanması ve Kurum ile mahkeme süreçlerinin tek strateji altında yürütülmesi için fikri ve sınai haklar alanında çalışan bir avukatla ilerleyin.
Sık Sorulan Sorular
Marka devri sözlü veya adi yazılı sözleşmeyle yapılabilir mi?
Hayır. SMK m.148/4 uyarınca markanın devri yazılı şekilde yapılır ve devir sözleşmesinin noter tarafından onaylanması zorunludur; bu geçerlilik şartıdır ve noter onayı bulunmayan devirler hükümsüzdür. Şirket birleşme ve bölünmeleri gibi külli halefiyet halleri bu şartın istisnasıdır. Devrin TÜRKPATENT siciline kaydı ise geçerlilik değil, iyiniyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilme şartıdır: kaydedilmeyen devir, markayı sicildeki eski sahibinden devralan iyiniyetli kişiye karşı savunulamaz. Bedeli ödenmiş ama noter aşaması atlanmış devirler, uygulamanın en acı tuzağıdır.
Lisans alan, markaya tecavüz eden üçüncü kişilere dava açabilir mi?
İnhisari (tekelci) lisans alan, sözleşmede aksi kararlaştırılmamışsa marka sahibinin açabileceği davaları kendi adına açabilir. İnhisari olmayan lisans alan ise kural olarak dava açamaz; SMK m.158 ona bildirimli bir yol tanır: tecavüzü marka sahibine noter aracılığıyla bildirir ve sahibi, bildirimden itibaren üç ay içinde dava açmazsa lisans alan, yaptığı bildirimi de ekleyerek kendi adına dava açabilir; ciddi zarar tehlikesinde mahkemeden süre beklemeden tedbir de isteyebilir. Sözleşmeye dava yetkisi maddesi koymak, bu belirsizliği baştan çözer.
Franchise sözleşmesi hangi kanunda düzenlenir, feshinde ne olur?
Franchise, kanunlarda özel olarak düzenlenmemiş isimsiz bir sözleşmedir; marka ve işletme sistemi lisansı, know-how aktarımı, sürekli destek ve denetim unsurlarını birleştirir ve TBK genel hükümleri ile SMK’nın lisans kuralları birlikte uygulanır. Belirsiz süreli veya haklı sebeple fesihte tipik çekişmeler; ödenmiş giriş bedelinin akıbeti, stok ve dekorasyonun geri alımı, markalı malzemenin kullanımının derhal durdurulması ve sözleşme sonrası rekabet yasağının coğrafi ve süresel sınırlarıdır. Fesih sonrası markayı kullanmayı sürdüren eski franchise alan hakkında tecavüz hükümleri devreye girer.
Royalty (lisans bedeli) ödenmezse hangi yol izlenir?
Royalty, sözleşmesel bir para alacağıdır: ihtar, temerrüt faizi ve ticari davalarda dava şartı arabuluculuk sonrasında alacak davası veya ilamsız icra yolu izlenir; satış raporlama yükümlülüğü ihlal edilmişse defter incelemesi ve bilgi verme talebi davayla birlikte istenir. Ödememe aynı zamanda sözleşmenin feshi sebebidir ve feshedilen lisansa rağmen kullanım süren markada, alacak davasından bağımsız olarak tecavüz davası gündeme gelir: aynı olgudan iki ayrı talep doğar ve ikisi birlikte planlanır. Zamanaşımı, sözleşme alacaklarında TBK m.147 uyarınca kural olarak beş yıldır.
Lisans veya franchise verdiğim marka iptal edilirse sözleşme ne olur?
Markanın hükümsüzlüğü geçmişe etkilidir; ancak SMK m.27 uyarınca karardan önce kurulmuş ve uygulanmış sözleşmeler kural olarak korunur, yalnızca hakkaniyet gerektiriyorsa ödenmiş bedellerin kısmen veya tamamen iadesi istenebilir. Kullanmama nedeniyle iptalde ise dikkat: lisans alanın ciddi kullanımı, marka sahibi tarafından yapılmış kullanım sayılır ve iptale karşı en güçlü kalkandır; bu yüzden lisans sözleşmelerine kullanım delillerinin (fatura, reklam) düzenli paylaşımı yükümlülüğü konmalıdır. İptal ve hükümsüzlüğün mekaniği için ilgili rehberlerimiz bütünleyici okumadır.
